Réforme des nullités en droit des sociétés : ce qui change depuis le 1ᵉʳ octobre 2025
La réforme des nullités en droit des sociétés, instaurée par l’ordonnance du 12 mars 2025, est entrée en vigueur le 1ᵉʳ octobre 2025. Elle remanie en profondeur les effets de la nullité pour mieux protéger les tiers et sécuriser les décisions sociales.
En droit, une nullité signifie généralement que l’acte est censé n’avoir jamais existé, ce qui pouvait fragiliser les sociétés : une erreur dans une assemblée ou une nomination irrégulière pouvait entraîner l’annulation de contrats conclus plusieurs années plus tôt. Le nouveau régime vient corriger ces dérives en recentrant les effets de la nullité sur les rapports internes à la société.
Pourquoi une réforme du régime des nullités en droit des sociétés ?
La nullité d’un acte social était autrefois susceptible d’entraîner un « effet domino » sur les actes passés, affectant sans distinction, les associés, les dirigeants et les tiers contractants.
Cette insécurité juridique nuisait à la stabilité des entreprises et pouvait compromettre des relations commerciales pourtant conclues de bonne foi.
La réforme répond à un objectif clair : maintenir la sanction en cas de violation grave des règles sociales, tout en évitant que des irrégularités mineures ne paralysent l’activité d’une société.
Actes conclus avec des tiers : un principe renforcé de sécurité
L’un des apports majeurs de l’ordonnance est de distinguer plus nettement les effets internes et externes de la nullité.
Désormais, lorsqu’une décision sociale est annulée, les actes conclus avec des tiers demeurent valables, sauf si ces derniers avaient connaissance de l’irrégularité
Ce principe protège la continuité des relations commerciales et repose sur la théorie de l’apparence : un tiers peut se fier à la personne qui agit au nom de la société tant que rien ne laisse supposer une irrégularité interne.
Nomination irrégulière d’un dirigeant : une nullité désormais circonscrite
Avant octobre 2025, une erreur dans le processus de nomination d’un dirigeant pouvait entraîner l’annulation de toutes les décisions prises par cet organe.
Désormais, seule la décision de nomination peut être annulée. Les actes accomplis par le dirigeant irrégulièrement nommé continuent de produire effet.
Cela garantit la stabilité du fonctionnement de la société et évite des blocages excessifs dans sa gouvernance.
Le dirigeant devra toutefois restituer les rémunérations perçues pendant la période où il n’était pas valablement nommé.
Un nouveau pouvoir de modulation pour le juge
L’introduction de l’article 1844-15-2 du Code civil marque une avancée importante.
Le juge peut désormais ajuster les effets d’une nullité en limitant sa portée ou en différant ses effets dans le temps.
Ce pouvoir est destiné à éviter des conséquences disproportionnées.
Par exemple, si l’annulation d’une décision devait remettre en cause toute une série d’actes sociaux, le juge peut décider que ses effets ne vaudront que pour l’avenir, afin de préserver la stabilité de l’entreprise.
Quelles décisions restent concernées par la nullité ?
La réforme n’a pas supprimé la nullité. Elle continue de s’appliquer en cas de :
- violation de règles impératives ;
- atteinte aux droits des associés ;
- irrégularités substantielles lors d’une assemblée ;
- fraude ou manœuvres altérant la décision sociale.
La différence tient dans l’appréciation des effets : la sanction doit être proportionnée à la gravité de l’irrégularité et à ses conséquences réelles.
La nullité d’une société ou d’une décision : une rétroactivité désormais encadrée
Même si la nullité reste en principe rétroactive, ce principe n’est plus absolu.
Le juge peut atténuer ses effets lorsqu’une rétroactivité stricte serait « manifestement excessive » :
- exclusion d’un associé ;
- augmentation de capital irrégulière ;
- décisions successives adoptées sur une base contestée…
La réforme introduit donc davantage de nuance et de pragmatisme dans le traitement des litiges internes.
Réforme nullité droit des sociétés : l’essentiel à retenir
- L’ordonnance du 12 mars 2025 est entrée en vigueur le 1ᵉʳ octobre 2025.
- La nullité reste une sanction, mais ses effets sont recentrés sur la sphère interne.
- Les actes conclus avec des tiers de bonne foi sont désormais protégés.
- Une nomination irrégulière n’emporte plus l’annulation automatique des décisions prises.
- Le juge peut moduler les effets d’une nullité au nom de l’intérêt social.
Ces changements renforcent la sécurité juridique des entreprises et rendent le droit des sociétés plus adapté à la réalité économique.
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